中利科技集团股份有限公司关于子公司中利腾晖增资扩股的公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技公告编号：2014-104

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）本次增资扩股事宜已经公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过。

2、本次增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、此次增资扩股价格以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2014 年06月30日为基准日的评估报告为基准确定。

4、 本次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由100%下降至74.8072%。 公司董事会授权中利腾晖具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。

一、交易概述

中利科技于2014年12月10日召开的第三届董事会2014年第九次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于子公司中利腾晖增资扩股的议案》。

公司和国开金融有限责任公司（以下简称“乙方”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）、农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“已方”）签署了《增资协议》。

中利腾晖注册资本由现在的221803.831198万元人民币增加至296500.654076万元人民币。具体增资情况为：乙方拟以70000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本53354.873484万元人民币，剩余的16645.126516万元人民币计入资本公积金；丙方拟以3000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本2286.637435万元人民币，剩余的713.362565万元人民币计入资本公积金；丁方拟以8000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本6097.699827万元人民币，剩余的1902.300173万元人民币计入资本公积金；戊方拟以12000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本9146.549740万元人民币，剩余的2853.450260万元人民币计入资本公积金；已方拟以5000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本3811.062392万元人民币，剩余的1188.937608万元人民币计入资本公积金。公司不参与中利腾晖本次增资事宜。

本次增资扩股前后，各方在中利腾晖所持有的注册资本数额以及持股比例如下：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的具体情况

1、公司名称：国开金融有限责任公司

公司性质： 一人有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币4762520万元

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心

法定代表人：胡怀邦

公司成立时间： 2009年8月24日

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理业务；投资咨询、顾问服务。

股东持股情况：

2、公司名称：农银（苏州）投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币60000万元

地址：苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层

法定代表人：董炜

公司成立时间：2013年12月17日

经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。

3、公司名称：无锡国联创投基金企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

总规模：人民币34900万元

地址：江苏省蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢221-5

执行事务合伙人：无锡国联资本管理有限公司

公司成立时间：2012年6月6日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

4、公司名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

总规模：人民币310000万元

地址：无锡市金融一街8号

执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司

公司成立时间：2011年11月15日

经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。

5、公司名称：农银国联无锡投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币5000万元

地址：无锡市金融一街8号

法定代表人：董炜

公司成立时间：2011年9月30日

经营范围：投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资

三、交易标的的基本情况

公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

法定代表人：王柏兴

注册资本： 221803.831198万元整

营业执照注册号：320581000197336

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

截至2014年11月30日，中利腾晖资产总额1158213.40万元，净资产235019.58万元，2014年1~11月份营业收入305818.06万元，归属母公司所有者的净利润-19762.99万元（未经审计）。

　四、本次交易的定价依据

中利腾晖增资事宜，由拟增资方国开金融有限责任公司委托中联资产评估集团有限公司对事项涉及的中利腾晖股东全部权益于2014年6月30日的市场价值进行评估。中联资产于2014年11月5日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字2014第1148号）。

中利腾晖在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值账面值为287684.07万元，评估后的股东全部权益价值为291486.38万元，评估增值3802.31万元。

五、交易协议主要内容

（一）协议各方

（二）投资方式及价格

乙方、丙方、丁方、戊方、已方以现金方式向中利腾晖进行增资。

中利腾晖注册资本由现在的221803.831198万元人民币增加至296500.654076万元人民币。乙方拟以70000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本53354.873484万元人民币，剩余的16645.126516万元人民币计入资本公积金；丙方拟以3000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本2286.637435万元人民币，剩余的713.362565万元人民币计入资本公积金；丁方拟以8000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本6097.699827万元人民币，剩余的1902.300173万元人民币计入资本公积金；戊方拟以12000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本9146.549740万元人民币，剩余的2853.450260万元人民币计入资本公积金；已方拟以5000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本3811.062392万元人民币，剩余的1188.937608万元人民币计入资本公积金。

本次增资以后，各方在中利腾晖所持有的注册资本数额以及持股比例如下：

（三）关于协议的其他条款

1、 本次增资方应于增资协议生效后60日内一次性将本次增资的认购款付至中利腾晖指定的账户。

2、各方一致认可并同意，增资者依据本协议约定认购中利腾晖新增注册资本并足额缴付认购款并完成本次增资工商变更登记后，即可依据《中华人民共和国公司法》及中利腾晖《公司章程》之规定，享有并承担与该等股权相关的股东权利和义务。

3、乙方委派董事 1 名，戊方委派监事 1 名。

六、本次交易对公司的影响

本次中利腾晖增资扩股后，公司仍持有中利腾晖的控股权。中利腾晖的增资扩股将进一步增强自身资金实力，以适应生产发展需要；也符合公司总体发展战略。拟通过本次增资扩股扩大中利腾晖股本规模，并利于其股本结构改善。有效降低公司财务费用，进一步提高公司净资产水平，同时优化公司的融资渠道。

公司董事会授权中利腾晖具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。

七、备查文件目录

中利科技集团股份有限公司第三届董事会2014年第九次临时会议决议。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

2014 年12月10日