编者按：江苏爱康科技股份有限公司发布《关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告(修订稿)》，具体内容如下：

证券代码：002610证券简称：爱康科技公告编号：2020-037

债券代码：112691债券简称：18爱康01

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告【2015】31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为1,346,390,774股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。募集资金总额为170,000万元，不考虑发行费用等因素的影响；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前，截至预案签署日的总股本4,487,969,248股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配等)导致公司总股本发生的变化；

6、根据公司2020年2月3日和2020年2月15日分别公告的《关于2019年度业绩预告的公告》以及《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损120,000万元至170,000万元，其中与光伏电站业务相关资产减值预计为-70,000万元~-50,000万元，联营企业爱康能源工程公司因光伏政策原因产生经营亏损及资产减值等而导致的对其长期股权投资权益法核算亏损及减值预计为-50,000万元~-30,000万元，青海蓓翔电站因限电损失增加而调整股权转让对价导致的股权转让款损失预计为-8,640.00万元，对外担保导致或有损失预计为-31,100.00万元。

假设公司2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告区间的中间值，即-145,000.00万元，假设公司2019年度的非经常性损益为公司2019年前三季度非经常性损益数值的4/3与上述股权转让款损失和对外担保或有损失的合计数，则公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-108,893.45万元。

7、假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：

(1)2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

(2)2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《江苏爱康科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于1.32GW高效异质结(HJT)光伏电池及组件项目和补充流动资金及偿还有息负债项目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求。

公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司2017年设立能源研究院，团队涵盖博士、硕士二十余人，研究院专注于异质结电池研发与量产，相关核心人员具有多年的研发与量产经验。优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

(二)技术储备

公司拥有良好的技术储备，在技术方面，公司通过对外合作开发已经获得较高的转换效率；在材料端，公司在镀膜材料端也做了相关布局，异质结所需部分相关材料可以自行生产，相关产品性能在量产上已经优于进口材料，成本相对于进口材料也较低，有利于大幅度降低电池成本并提高转换效率。良好的技术储备为公司的可持续发展提供了坚实的技术支撑。

(三)市场储备

自成立以来，公司凭借着优质的产品与服务，赢得了大批优质客户，包括国际知名企业与实力雄厚的大国企。同时，公司与浙能集团等大型能源集团均建立了长期战略合作伙伴关系，在电站开发、投资等方面都开展了全面合作。公司长期以来积累的这部分优质客户，具有信誉良好与需求稳定的特点，并且具有较强的抗风险能力。通过长期的合作，公司已经获得了这些优质客户的认可，并逐步建立了长期稳定的合作关系，而公司主要制造类产品为光伏配件领域，客户资源具有一定交叉性，优质客户的背书对于新产品的推广也将大有助益。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

(一)持续加强经营管理，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

(二)加强募集资金管理，提高使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

(三)加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司核心竞争力和盈利能力。

(四)在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年(2020-2022年)股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

(一)控股股东、实际控制人的承诺

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

(二)董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

原标题：江苏爱康科技股份有限公司关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告(修订稿)