编者按：华灿光电子公司与天津海华新签署了《股权转让协议》，拟转让合计持有的和谐光电100%股权，交易对价为19.6亿元。对此，深交所公司结合和谐光电主营业务、经营情况、行业趋势等分析说明其营业收入变化不大但净利润大幅变动的原因及合理性。

11月21日，创业板上市公司华灿光电(300323,股吧)收到了深交所的问询函，主要是针对19.6亿元署股权转让一事。

华灿光电11月19日晚间公告，公司及其浙江子公司与天津海华新签署了《股权转让协议》，拟转让合计持有的和谐光电100%股权，交易对价为19.6亿元。深交所要求请补充说明最终交易作价的确定方法及依据，结合收购和谐光电时的估值水平、目前可比交易情况等，分析说本次交易作价的合理性、公允性。


值得注意的是，此次的标的公司和谐光电的主要资产为美新半导体100%股权。公告显示，和谐光电2018年、2019年1-9月实现营业收入分别为2.54亿元、2.00亿元，实现净利润分别为1.02亿元、1,864万元。今年以来，A股市场中拥有半导体、芯片等资产的科技股颇受投资者的青睐，而华灿光电于此时卖出美新半导体引起了市场的高度关注。

对此，深交所公司结合和谐光电主营业务、经营情况、行业趋势等分析说明其营业收入变化不大但净利润大幅变动的原因及合理性。同时要求提供和谐光电2018年度重大合同的签订及履行明细，详细说明交易的内容、付款安排、截至目前的回款情况、交易对手方与和谐光电股东、董监高人员是否存在关联关系。补充说明收购和谐光电后其商誉减值测试的过程和方法。

收购一年多就转手？本次出售净赚3.1亿

事实上，9月份的时候，华灿光电就发布公告称，公司已经与天津海华新科技有限公司签署了《出售股权意向协议》，拟转让持有的和谐芯光(义乌)光电科技有限公司100%股权。随后，公司收到创业板就此事下发的关注函，要求就6大问题华灿光电详细核查说明。

实际上，此次的标的公司也是上市公司在2016年10月收购来的资产。彼时，华灿光电发布公告称，拟以16.5亿元的对价收购和谐光电，而后者的主要资产为美新半导体100%的股权。这笔交易于2018年4月正式完成，增值率为4.37%。这也就是说，如果这笔交易最终以19.6亿元的价格成交，那么华灿光电光股权交易就赚了3.1亿元。如此迅速的出手，以及3.1亿元的高收益，让华灿光电的这项资产出售事项备受关注。

当时和谐光电的原股东也作出了业绩承诺，和谐光电2018年度的净利润不低于1.12亿元、2018年和2019年的累计净利润不低于2.45亿元、2018年、2019年和2020年的累计净利润不低于4.22亿元。2018年年报披露，和谐光电期内的实际实现净利润为1.18亿元，完成了2018年的业绩承诺。但2019年上半年和谐光电仅仅实现净利润960万元，同比下降幅度巨大。

关于出售和谐光电的原因，华灿光电明确表示主要系努力改善公司当前的流动性困境。

前三季度巨亏超7亿，盈利能力持续下滑

根据公开财务数据资料，华灿光电公布的2019Q3季度报告显示，自年初至报告期末，华灿光电净利润亏损7.14亿元，对比同期下滑243.51%。其中第三季度归属上市公司股东净利润亏损为1.82亿元，同比下滑199.04%。


华灿光电发布业绩预告曾表示，报告期内业绩下降的原因主要有两个方面：

1、同比来看，芯片平均价格较去年同期下降幅度较大，使得今年前三季度累计收入低于去年同期。加上前三季度的平均产能利用率低于去年同期，拉高了本年度芯片的平均销售成本，综合因素影响同期毛利率下降幅度依然较大。

2、此外，报告期内衬底片业务竞争较为激烈，价格有所下降，影响了衬底片业务的收入和利润规模以及报告期内的合并报表毛利率水平。

事实上自2018年以来，华灿光电的业绩表现也开始呈现下滑趋势。财报数据显示，2018年，华灿光电营收27.32亿元，同比增长3.87%；归母净利润为2.44亿元，同比降幅达51.43%。今年上半年，公司营收为12.49亿元，同比下降23.02%，净亏损达5.32亿元。


财务状况紧张，公司陷“缺钱”困境

值得关注的是，目前公司的负债总额较高。截至今年上半年末，公司负债总额72.85亿元，资产负债率57.68%。截至第三季度，负债总额72.25亿元，资产负债率58.31%。截至今年上半年末公司预计2019年底前到期的银行贷款余额为7.57亿元，2020年上半年到期的银行贷款余额为14.82亿元。但目前公司短期依靠自有资金和经营性现金流难以支付到期贷款。


截至今年6月底，公司有息债务超42亿，今年上半年，其利息费用高达7676.6万元，已超过去年全年。令人疑惑的是，公司账上货币资金超11亿，但半年利息收入仅200万，半年利率不到0.2%。

今年上半年，由于利润的下滑，加上公司项目建设项下的政府补助的减少，导致公司的经营性净现金流相应大幅减少，从去年同期的2.6亿元减少为-1.1亿元。今年上半年，公司利息支出高达7676.59万元，与上年同期相比，涨幅达59.53%。事实上，公司上半年的利息支出已超过去年全年。

另外，本次深交所的问询函还要求华灿光电请分析说明终止和谐光电有关业绩承诺安排是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，公司是否通过在业绩承诺期内处置重组标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务。分析说明本次交易为上市公司带来利益是否优于继续持有和谐光电、本次交易是否损害上市公司利益等事项。

二级市场上，受业绩下滑影响，该上市公司的股价也从2017年11月10日的高点23.85元/股跌到了今日的5.31元/股，期间跌幅高达76.8%。


原标题：巨亏超7亿、华灿光电19.6亿股权转让遭深交所问询 紧急"套现"背后或陷流动性困境?