编者按：自2015年以来，津劝业就持续陷入连年亏损的状态，为了摆脱这一困境，近日，津劝业计划通过重组预案，将以重大资产置换及发行股份的方式完成对国开新能源的收购。收购完成后，津劝业主要业务将转变为新能源电站项目的开发、投资、建设以及运维。

在盈利能力逐年下降的背景下，津劝业（600821.SH）亟需通过重组脱困。

上周，津劝业披露重组预案，上市公司拟通过重大资产置换以及发行股份的方式完成对国开新能源科技有限公司（以下简称“国开新能源”）100%股权的收购，同时募集配套资金用于支付重组费用及补充流动资金。

本次交易不构成重组上市，但交易完成后，上市公司主要业务将由商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

长江商报记者注意到，主要从事新能源电站项目的国开新能源盈利能力较强，近两年净利润均在亿元之上。但反观津劝业，自2015年开始已连续四年半扣非净利润亏损，获利能力较弱。上市公司也寄希望于本次重组实现转型，提振业绩。

但需要注意的是，由于光伏发电行业属于资金密集型行业，截至今年7月末，国开新能源资产负债率高达79.06%。如若未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。

拟重组置入国开新能源100%股权

本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金三大部分。具体来看，津劝业拟以其持有的全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.4%股权的等值部分进行置换。

同时上市公司还以发行股份方式式向交易对方购买资产，具体包括向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分，以及向国开金融、普罗中欧等股东购买其持有的国开新能源剩余64.6%的股权。同时上市公司还拟定增募集配套资金，其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

由于本次重大资产重组涉及上市公司向控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，因此本次交易构成关联交易。

从去年财务数据来看，2018年度国开新能源营业收入和期末总资产、归属于母公司股东权益分别占上市公司的384.84%、474.56%、576.22%，因此本次交易构成重大资产重组。但本次交易前后，上市公司控股股东仍为天津津诚，实控人仍为天津市国资委，本次交易不构成重组上市。

标的负债率高达79.06%

交易预案显示，本次重组标的国开新能源成立于2014年12月，是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商。目前国开新能源在山西、宁夏、陕西、河北等光照资源优质的省份成立多个区域公司，并已在全国10多个省市筛选储备光伏项目近3GW，累计光伏并网容量近1GW。2018年以来，标的公司在原有光伏发电的基础上，深入拓展风电业务市场，目前已在新疆、山东等地布局风电业务资产。

2017年、2018年和2019年前七月，国开新能源分别实现营业收入4.57亿元、6.11亿元、4.53亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.3亿元、1.37亿元、1.48亿元。

截至今年7月末，国开新能源资产总额达到101.16亿元，负债总额79.98亿元，所有者权益合计21.17亿元，资产负债率高达79.06%。

高负债之下，标的公司同时也面临较高的财务费用支出。报告期内，标的公司的利息支出分别约为1.28亿元、1.73亿元、1.39亿元。

公司表示，光伏发电行业属于资金密集型行业。报告期内，标的公司投入了大量资金用于光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为标的公司自有资金、银行借款及融资租赁款。未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。

此外，还需要注意的是，在政策、市场以及经营管理等多重背景下，标的资产也面临着诸多风险。

根据标的公司未经审计的财务报表，2017年末、2018年末、2019年7月31日，标的公司应收账款期末金额分别为6.64亿元、8.32亿元、13.71亿元；占同期营业收入的比例分别为145.38%、136.17%、302.41%。标的公司应收账款主要为电价补贴款。

目前存在光伏电站项目投产到进入补贴名录时间较长、可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后，将会对标的公司的现金流带来较大压力。

主业不振谋求转型

相比较而言，津劝业的业绩表现却并不理想。

据了解，津劝业主要从事商业、各类物资的批发与零售，属于大型综合性百货商场。

自2015年开始，津劝业就持续陷入主业亏损的状态。2015年至2018年，公司分别实现营业收入5.5亿元、2.72亿元、2.06亿元、1.59亿元，净利润分别为1057.22万元、509.5万元、868.27万元、-2.74亿元，扣非后净利润分别为-3.19万元、-9922.81万元、-2.49亿元、-2.76亿元。

其中，去年津劝业亏损幅度进一步扩大主要因为上市公司主营业务受电商冲击以及全市多元商圈兴起引发的顾客分流影响。

重组预案披露同时，津劝业也公布了今年上半年的财务数据。报告期内，公司实现营业收入4708.7万元，同比减少47.64%；净利润-7887.07万元，同比减少4.65%；扣非后净利润-7981.65万元，同比减少4.52%。

而在本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%股权，主要业务也将由商业、各类物资的批发与零售变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

津劝业同时表示，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，预计公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

原标题：津劝业连续四年半扣非净利亏损 拟重组置入百亿光伏资产谋转型