去年9月签下的一纸协议，如今成为深圳南玻集团股份有限公司肩上一块沉重的石头。昨日该公司两位被遣散员工找到本报记者，诉说他们受到的不公平待遇。而广东金源律师事务所律师金焰，也历数南玻公司的种种“不合规”现象，提出两大“可疑”关键。记者随后采访了南玻公司，就员工和投资者的质疑向公司提问，该公司证券事务代表李涛在接受记者采访时表示：南玻转型势在必然，公司已经将转型给员工带来的阵痛尽可能减少到最低限度。

12.48亿转让浮法玻璃

南玻是深圳的“元老级”上市公司，1992年就登陆A股，公司主营业务包括进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。2013年产品结构中，平板玻璃占收入51%，工程玻璃占收入37%。但去年9月，南玻却将平板玻璃主力生产企业深圳南玻浮法玻璃有限公司100%股权出售，买方为金时代投资顾问（深圳）有限公司。

在去年9月28日南玻公布的“出售资产公告”中，南玻说明了出售资产的原因：由于深圳浮法的两条浮法玻璃生产线建设时间较早，与南玻其它浮法玻璃生产线相比，存在着投资大、能耗高等缺点，导致其产品综合成本较高，不具有竞争优势。出于对南玻平板玻璃产业整体发展的考虑，拟将南玻集团所持有的深圳浮法100%股权转让“金时代”公司，转让价格为9.18亿元。同时，金时代承诺向深圳浮法支付代偿债务款3.3亿元。据此计算，金时代为获得这100%的股权共计需要付出12.48亿元。这一资产转让，对浮法玻璃有限公司员工的命运带来巨大影响，自然也引起了强烈关注。

这份协议做了这样的安排：1.双方确认，深圳浮法的现有全体员工由转让方负责安置及遣散，本次股权转让完成后，受让方及深圳浮法不负责接收现有员工。2.双方确认，合同生效以后，转让方有权依据相关约定自行安排或以转让方名义雇请具有相应资质的施工单位对深圳浮法的有关残旧资产和老旧设备进行拆除、清理和处置。这意味着，原公司员工有可能失业，后来记者了解到，员工有两种选择：或者到南玻内地分公司上班，或者领取一笔遣散费。张楠、吴成兴等19名员工不服，找到了广东金源律师事务所金焰律师。

两宗地块未被公告提及

金焰律师通过调查，对南玻的资产出售提出以下质疑：

事实上深圳浮法的盈利能力在逐步改善：2012年深圳浮法实现营业收入5.88亿元，净利润-1987.59万元；2013年1~6月实现营业收入2.85亿元，净利润-36.29万元。

金焰说，深圳浮法给南玻集团带来了多项荣誉。在南玻集团《2013的中期业绩报告》中特别提到：“公司浮法业务回暖，精细玻璃在多个方面取得突破，2013年1~6月股份公司实现净利润3.54亿元，同比增长43.73%。”

他指出，金时代公司的注册资本仅为港币100万元，主营业务为经济信息咨询、 企业咨询等，并无玻璃制造的经营范围。金时代公司及转让后的深圳浮法，既不负责接收现有员工，也不要任何生产设备，反而要求南玻集团自行安排拆除设备、清理和遣散人员。
“尤其严重的是”，金焰特别提到，该公告仅说明深圳浮法的净资产为人民币626，543，002.00元，但是并未提及深圳浮法的最大资产，也就是金时代公司的购买目标：1.编号为A206-0601土地，面积207，570.36平方米，登记价为人民币52，001，686.00元；2.编号为A206-008土地，面积19，999.82平方米，登记价为人民币6，164，301.00元。

金焰提出质问：为什么自己的土地自己不开发，却转手金时代？

记者昨日下午采访了南玻公司。该公司证券事务代表李涛说，出售浮法玻璃生产线，是出于经营原因和战略发展需要。平板玻璃行业已经多年不景气，南玻浮法玻璃公司出售之前已经亏损，拖累了公司业绩。去年公司净利润明显提高，只是因为出售了这些资产计入当期利润。为了不让市场对公司经营状况产生误解，年报中详尽地说明了出售资产的金额。

李涛承认，金时代公司买这些资产就是为了土地。但浮法玻璃所在地块是工业用地，南玻自己无法改变为商业用地。金时代是专门做这一行的，有人脉、有途径，所以就卖给他们。

她说，平板玻璃生产原先需要用重油作燃料，会带来严重污染。油改气以后，污染少了，但市场也供过于求了。这条浮法玻璃生产线已经用了十年，也找不到买家。南玻集团现在主要向新能源、节能玻璃转型，多晶硅、超薄玻璃、节能玻璃是未来发展方向。

变更土地用途仍有悬念

金焰律师向记者说明情况时，还举了南玻广州项目的例子。南玻集团在广州黄埔云埔工业区南岗片的49号地段，大小和处置的方式非常类似于深圳浮法的地块。这块地块面积为20.26万平方米，建筑面积达58.36万平方米。南玻集团也是用股权转让的形式，以人民币7.88亿元转给广州博迪企业管理有限公司以及帝耀发展有限公司，接着这块土地就摇身一变进入土地拍卖市场，最终以45.57亿元及配建15.78万平方米保障房被广州裕瑞房地产开发有限公司收入囊中，实际楼面地价预计或1.2万元/㎡。

对这一质疑，李涛说，广州南玻项目最初也是被开发区引进的，当时四面都是荒地。20年过后，四周都成了居民区、商业区，被居民投诉污染。南玻也没有自己做地产，而是卖给了一家公司，改变了用途。因不是一家公司，具体是怎么出售、分成多少不清楚。

张楠、吴成兴等人对记者说，他们委托深圳注册公司“专家小麦”进行查询，发现深圳南玻浮法玻璃有限公司股权转让后，在工商过户时，该公司法人代表从原来的张凡（南玻集团副总裁）变成了张田同。他们说不知道这意味着什么。

后来，这些员工又去了宝安区国土局查这两块土地的用途变更情况，发现金时代果然到这里申请过变更土地用途，但因为土地面积过大，审批权限不在宝安区国土局，未获批准。

金焰律师也通过调查了解到，金时代公司确实以深圳浮法的名义提交了变更土地用途（法定图则）的申请文件，但因变更申请不符合条件，被该局规划设计科退件，理由是土地面积较大将工业用地变更为住宅商业用地，将牵涉巨大的商业利益，必须由市政府批准。同时，金焰还了解到金时代公司正在寻求通过城市更新的途径办理土地开发，而目前金时代公司还未递交城市更新的申请。

李涛说，公司转型难免会有阵痛，公司充分理解员工的诉求。但在保存公司与裁员之间，不能不选择前者。公司已经尽可能给予员工妥善安置，希望市场理解、员工理解。