编者按：河南易成新能源股份有限公司以超过自己公司总市值近半倍的价格收购关联企业，这无疑是一次“蛇吞象”式的收购。

2019年6月26日，易成新能公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿），拟通过发行股份的方式购买开封炭素100%的股权，该关联交易将于7月17日由证监会并购重组委进行审核。本次交易的对价高达57.66亿元，而易成新能目前总市值仅33.69亿元，是一次典型的“蛇吞象”式收购。值得注意的是，本次交易标的开封炭素估值增速迅猛，2017年6月30日和2018年12月31日进行过两次估值，后一次估价比前一次高了近9倍，交易对手凭借本次交易“一夜暴富”，或有利益输送的嫌疑。同时，本次交易的业绩承诺也有违常理，不仅承诺的未来三年业绩逐年下降，且三年业绩承诺的总和与开封炭素2018年当年扣非利润相近，令人费解。

 

公开资料显示，河南易成新能源股份有限公司（证券简称：易成新能）主要从事高效单晶硅电池片、负极材料、金刚线产品的生产与销售、节能环保、太阳能电站运营等业务。2018年，公司实现营业收入27.86亿元，同比激增52.61%。但利润却现亏损，当期归属净利润为-2.95亿元，扣非归属净利润为-5.62亿元。

 

根据易成新能发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）（以下简称“报告书”）显示，易成新能拟通过发行股份的方式，购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三基信息”）、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”）100%的股权，交易价格共计57.66亿元。

 

标的资产开封炭素是控股股东平煤神马集团的控股子公司，平煤神马集团持有其57.66%的股权，且易成新能董事长陈文来也是15名交易对手方之一，根据《深交所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

 

据报告书披露，开封炭素100%股权的交易价格为57.66亿元，均采用发行股份的方式进行支付。基于定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的90%，本次交易的发行价格定为3.79元/股，共计需对15名交易对手发行15.21亿股公司股票。

 

标的估值一年半增加近9倍，市场价“打六折”交易或涉利益输送

 

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》显示，国融兴华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估值。截至评估基准日2018年12月31日，标的公司开封炭素100%权益的账面净资产为25.61亿元，评估价值为57.66亿元，评估增值32.05亿元，增值率为125.17%。

 

这增值率乍一看并不高，但根据报告书披露，在2018年3月，中冶天工集团有限公司将其持有的开封炭素0.411%的股权转让给三基信息，当时沃克森（北京）国际资产评估有限公司曾对开封炭素进行估值。在评估基准日2017年6月30日，开封炭素0.411%的股权评估值为239.26万元，简单计算可知，当时开封炭素100%股权的评估值应为5.82亿元。

 

换言之，开封炭素的净资产评估值从2017年6月30日至2018年12月31日一年半的时间里，从5.82亿元迅速涨到57.66亿元，足足涨了889.99%。

 

而在易成新能早前公布的本次重大资产重组意向性预案中，开封炭素100%股权的预估值更是高达70亿元，比目前的交易价格还要高21.40%。

 

此外，我们发现本次股份支付的发行价格仅为市场价的不到六折，对比交易标的高增速的估值，包括开封炭素的数位高管在内的交易对手方，都将借此“一夜暴富”。

 

7月16日，易成新能股价报收6.70元/股，而本次交易的发行价格定为3.79元/股，仅为市场价的56.57%。由于交易对价为57.66亿元，且均采用发行股份的方式支付，所以易成新能共需对15名交易对手发行15.21亿股公司股票，各交易对手基于其对开封炭素持股比例所能获得的易成新能股票数量如下表所示：
 

开封炭素股权结构（截至报告书签署日）

定价基准日前易成新能股票交易均价