编者按：银星能源328亿并购宁夏能源，本次重组还存在不少令人不解之处，在公开承诺“三个月内不重组”的一个月内即宣布筹划重大资产重组，存在误导投资者、违反信披规定嫌疑。

借道银星能源（000862.SZ），中铝集团资产重整再下一城。

6月19日，中铝集团旗下A股公司银星能源宣布，拟发行股份及可转换债券方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（简称宁夏能源）。交易完成后，宁夏能源将被注销，银星能源为吸收合并方。

同为中铝集团旗下公司重组，宁夏能源是银星能源控股股东，借此次重组成功跻身资本市场，而中铝集团也借此解决了旗下公司同业竞争问题，并减少了管理层级。目前，银星能源与银夏能源在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争想象。多年前，中铝集团就承诺要解决这一问题。

不过，宁夏能源资产高达328亿元，是银星能源3倍多。无论是银星能源还是宁夏能源，资产负债率均超过70%，重组之下，公司仍然面临较大的偿债压力。

蹊跷的是，宁夏能源盈利能力极不稳定。2016年，其净利润为（归属于母公司股东净利润）2.68亿元，2017年猛降至0.98亿元。而在今年一季度，净利润达2.28亿元，短短3个月的净利润竟然接近上年全年的两倍，如若按照去年每季度平均值来看，净利润同比增长超8倍，而其营业收入不到上年全年的四分之一，净利润增长堪称离奇。

备受质疑之处还有，今年5月，银星能源曾公开承诺“三个月内不重组”，然而这一承诺未满月，公司就宣布筹划重大资产重组。

7月4日，针对银星能源这一背弃承诺的做法，一家大型券商人士向长江商报记者称，存在误导投资者、违反信披规定嫌疑。

7月5日，长江商报记者多次致电银星能源，电话一直无人接听。

328亿吞并大股东兑现5年前承诺

银星能源正在以一场蛇吞象式并购重组，完成控股股东宁夏能源的资产打包上市。

根据银星能源披露的重大资产重组交易预案，公司拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业（持股70.82%）、宁夏惠民（持股17.96%）、京能集团（持股5.66%）、宁夏电投（持股5.56%）发行股份及可转换债券方式，吸收合并宁夏能源。吸收合并完成后，银星能源将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，同时，宁夏能源的法人资格及持有的银星能源股份将被注销，中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投将成为吸收合并后上市公司的股东。

此次重组标的宁夏能源是上市公司银星能源控股股东，目前持有公司40.23%股权。

银星能源在交易预案中表示，银星能源与控股股东宁夏能源存在同业竞争问题。截至目前，银星能源主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。重组标的宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。因此，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在同业竞争。本次重组，就是消除上述同业竞争问题。

银星能源的前身是吴忠仪表。2005年，中铝集团旗下的宁夏发电集团以6217.92万元现金接盘，获得公司控股权。此后，历经多次重组，主营业务变换为新能源发电等，原有传统业务剥离。2013年，银星能源通过发行股份作价12.81亿元向宁夏能源购买电力资产。

2014年，宁夏能源承诺，将下属所有的风电行业资产整合进上市公司或交由上市公司建设和经营，以解决同业竞争的题。宁夏能源还承诺，将尽一切可能，使自身及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，彻底解决上市公司与大股东之间存在的同业竞争问题。

然而，长达5年过去了，上述承诺一直未能兑现。

备受关注的是，截至今年一季度末，标的总资产328.52亿元、净资产57.49亿元，上市公司总资产95.59亿元、净资产26.04亿元，标的总资产、净资产分别是上市公司的3.44倍、2.21倍。

背弃承诺涉嫌信披违规

高达328亿元的重大资产重组涉嫌信披违规，原因是重组事宜违反公司此前承诺。

自从2005年宁夏能源入主以来，银星能源依旧未能摆脱经营困境。2005年至2011年，银星能源虽然未出现亏损，但其净利润、扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）均属于微利。2012年至2017年，其经营业绩同样欠佳，处于盈亏交替的循环中，分别为—0.18亿元、—1.45亿元、0.29亿元、—1.23亿元、0.18亿元、—1.97亿元。同期，扣非净利润全部为亏损，显然公司依靠非经常性损益在艰难保壳。

2018年，公司实现净利润0.53亿元，继续扭亏为盈。而在今年一季度，净利润为583.12万元，同比下降70.22%。

然而，今年上半年，二级市场上，银星能源股价上蹿下跳，出现异动。去年2月至今年1月底，长达一年时间，银星能源股价在3月左右徘徊，期间最低为2.75元。今年1月29日，其收盘价为2.97元。从1月30日起，股价大幅攀升，至3月8日，股价最高达9.83元，累计涨幅达2.31倍。

但是，在今年4月26日、4月29日、4月30日，连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20.54%。5月6日，股价再次跌停。

就是再这一天，银星能源发布股票交易异常波动公告，公司明确表示，除已披露事项外，未来3个月内，公司不筹划重大资产重组、发行股份事项。

然而，6月4日早间，银星能源就宣告停牌筹划发行股份购买资产事项。距离前次承诺仅29天。当晚，公司再发公告，披露了重组事项的具体内容。公司接到控股股东宁夏能源通知，中国铝业现有意将所持有的中铝宁夏能源股权转让给银星能源。6月19日，公司披露的重组预案。

从筹划重组到披露预案，前后仅半个月时间，银星能源的本次高达328亿元的重大资产重组可谓是闪电推进。

承诺未来三个月内不筹划重组、发行股份事项，实际承诺未满月就背弃承诺，银星能源的诚信问题备受市场质疑，甚至存在误导投资者之嫌。重组消息公布后，股价又大幅回升。

对此，一券商人士向长江商报记者表示，银星能源的本次重组，虽然不是公司主动筹划推进，但公司是本次重组主体，即吸收合并方，且通过发行股份及可转换债券方式进行，因此，公司存在违反信息披露规定的嫌疑。

标的3个月净利接近2017年两倍

银星能源的本次重组还存在不少令人不解之处。

本次重组标的宁夏能源存在瑕疵。由于银星能源尚未披露交易报告书、标的资产评估报告等重组信息，尚无从知晓标的具体经营状况、负债水平、资产抵质押等详细情况。不过，根据Wind数据，标的资产负债率水平明显偏高。2016年至今年一季度，起资产负债率分别为77.13%、77.64%、77.27%、76.56%。

上市公司银星能源也存在这一问题。去年底至今年一季度末，公司资产负债率为72.96%、72.37%。截至今年一季度，公司货币资金只有1.02亿元，而长短期债务合计达61.46亿元，其中一年内需要偿还的债务为12.98亿元。去年，公司短短支付的贷款利息就达3.23亿元。显然，公司存在不小的偿债压力。与此同时，公司应收账款持续增长，已高达12.81亿元，约占当期流动资产的69.62%。

本次重组完成后，银星能源的应收账款、债务、资产负债率等指标将大幅上升。

备受关注的是标的资产盈利能力波动频繁。2016年至2018年，标的实现的营业收入分别为41.71亿元、56.24亿元、67.14亿元，对应的净利润为2.67亿元、0.98亿元、1.24亿元。对比发现，近三年，标的营业收入稳步增长，而净利润则大幅波动，2017年较上年大降63.15%。去年，虽然净利润同比增长25.77%，但仍然不到2016年的一半。

离奇的是，今年前三个月，标的营业收入为16.24亿元，约为去年全年的24.19%，不到四分之一，而净利润高达2.28亿元，约为去年全年的1.84倍，更是与近年利润高峰2016年的2.67亿元相差不远。

Wind数据显示，2016年至今年一季度，标的综合毛利率为30.01%、36.64%、39.74%、35.62%，毛利率波动幅度并不大。

短短三个月，在营业收入正常增长情况下，标的净利润何以如此暴增？仅仅是受供给侧结构性改革影响、产品价格上涨所致吗？这，有待银星能源自行揭晓。 

原标题：银星能源328亿并购标的净利蹊跷暴增8倍 背弃3月不重组承诺涉嫌误导投资者