编者按：近日，爱旭科技通过签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时借壳ST新梅登陆A股。

2019年1月7日，上海新梅、爱旭科技全体股东(陈刚、义乌奇光、天创海河基金、珠海横琴嘉时、南通沿海创投、金茂新材创投、深圳天诚一号、段小光、邢宪杰、谭学龙)及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。2019年4月20日，上海新梅、爱旭科技全体股东及新达浦宏签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

公司称，通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易方案包括：(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

具体交易内容为：

上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为5.16亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置出资产作价5.17亿元。

以2018年12月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为59.43亿元。根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，拟置入资产作价58.85亿元。

本次交易中，拟置出资产的作价为 5.17 亿元，拟购买资产的作价为58.85亿元，上述差额53.68亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向爱旭科技全体股东发行股份的数量为138,350.5150万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

资本邦了解到，1月7日晚间，ST新梅曾发布重组预案，公司拟通过资产置换和发行股份方式收购陈刚、天创海河基金、珠海横琴嘉时及义乌奇光等持有的爱旭科技100%股权，拟置入资产的预估值不高于67亿元，拟置出资产预估值则为5.00亿元。该次交易构成重组上市。至3月20日晚间，经修订的重组预案显示，拟置入资产的预估值区间已调整为56.00-61.00亿元。

在4月22日草案中一并做出调整的还有拟置入资产的业绩承诺：交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.75亿元、6.68亿元和8亿元。若本次重组未能在2019年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延为2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6.68亿元、8亿元和8.15亿元。



在最初的预案中，业绩承诺人则承诺爱旭科技在2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元。