被迫改租赁

而在对兴鼎电力的收购中，也没有缺少上海融联的身影。

2009年9月底金元集团与汉龙集团签订《定金并股权转让意向协议》，当时，正值刘汉在澳大利亚投资收购生产铀矿的Bannerman资源公司和生产铁矿的Sundance公司股权，急需资金。

但 是，由于汉龙将兴鼎电力的股权抵押给国开行，不能解冻，所以股权转让无法进行。另一方面，四川省发改委对于此类转让并不支持。当时，因四川小水电开发商很 多捂着不建只等着卖钱，四川省发改委在晴朗电站的核准文件中早就规定：未经发改委同意，“不得对项目进行转让、拍卖或采取其他变更投资方式变更投资方和投 资比例”。

根 据中电投的说法，为了“锁定水电资源”，经收购双方同意并报请中电投批准，决定改收购为经营租赁模式，待条件成熟再行收购。2009年11月18日，兴鼎 电力、上海融联、金元集团、汉龙集团四方签订了租赁协议，由上海融联向汉龙集团租用兴鼎电力，并委托金元集团对该项目进行管理。当时称这一交易“标志着金 元集团中小水电跨区域开发实现了新的突破”。

因为是以租代购，中电投通过上海融联向汉龙集团付款。之后的2009年11月27日、12月7日、12月8日，上海融联分别支付给汉龙集团4.3亿元、5亿元和5.75亿元，其中第二和第三笔合计10.75亿元是由中电投财务公司提供担保，上海融联向银行贷款获得。

2010年4月1日，上海融联又分两次向汉龙集团支付4.3亿元，该笔为中电投财务公司直接贷款给上海融联。

至此，上海融联一共向汉龙集团支付了19.35亿元“租金”。

与此同时，2010年3月，金元集团出资6亿元在四川双流县注册了四川中水能源有限公司（下称四川中水），代表金元履行四方合作协议中的管理责任。

2012 年6月，中电投又成立了中电投四川电力有限公司，接管四川中水，对兴鼎电力进行属地管理，并继续推动收购工作。但因为是上海融联租赁兴鼎电力，截止到 2014年4月25日，四川中水还不得不向上海融联支付了4.26亿元的租赁费，以及剑科、西里两个电站的租赁保证金2000万元。

其 后，中电投与国开行协商，提供担保，将汉龙集团质押的兴鼎电力股权解除抵押，才让股权最终完成过户。2013年3月，四川中水与汉龙集团达成兴鼎电力的股 权转让协议；2013年8月，四川中水终于完成了兴鼎电力100%股权的工商变更，领取新的企业法人营业执照，并在四川省发改委备案。但至今尚未拿到四川 省发改委和四川省能源局同意股权收购的书面材料。而且，晴朗水电站项目至今未进行竣工验收和竣工决算，所属房屋产权证也尚未办理。

被高估的交易

事后看，金元集团内部的反对意见有道理——这个交易对中电投不划算。

2013 年四川中水将兴鼎电力100%股权过户时，股权对价为16.89亿元，是由晴朗电站的对价21.5亿元，加上截至2012年底剑科电站在建工程的实际投入 （3.03亿元）、西里电站的前期实际投入（0.54亿元）以及其他资产负债组成。其中晴朗电站的21.5亿元对价，依据的是2009年9月的收购协议。

据财新记者了解，审计已经发现，这16.89亿元的股权款中有2亿元为“预先支付剑科委建款项”，但四川中水未能提供资料证明当时的工程量。

中 电投内部先后完成的两个评估也显示王祥富确实买贵了。四川中水在接管兴鼎电力股权时需要对资产进行再评估，曾聘请北京中同华资产评估有限公司（下称中同 华）进行评估，但据悉评估只是走过场，在评估之前就已经付款了。2013年10月中同华的评估报告出炉：截至2012年底，股权评估值只有10.45亿 元。

也就是说，实际的股权对价（16.89亿元）比评估值高了6.44亿元。2009年收购时，金元集团旗下的贵州中水能源股份有限公司曾委托北京天健兴业资产评估公司进行评估，截至2009年8月31日的股东权益评估值为13.15亿元。

天 健兴业是按收益法做的评估，即基于对晴朗、剑科两电站未来在不同阶段发电量的预测推算。当时评估的前提条件是晴朗电站2010年6月三台机组发电，剑科三 台机组2012年陆续发电，与晴朗实现联合运营，效益在2013年即可体现。因为位于上游的剑科有水库，可以蓄水，运营后中游的晴朗在电价较高的枯水期也 能发电，水量由日调节改为年调节，会提升其经营状况。天健的评估报告测算，2013年联合运营后平均电价可达0.325元，高出四川的标杆上网电价 （0.288元）13%。

晴 朗电站建设时预计年发电量是8亿度，考虑弃水等因素，天健预计2011年和2012年发电量将达到7.23亿度，2013年联合运行后即可提高到7.59 亿度，2010年就有1.28亿元发电收入，2011、2012年收入1.6亿元，2013年可超过2亿元。按照收益法对晴朗电站2009年末的资产价值 是14.64亿元，加上基准日的剩余资金（4.97亿元，处于建设期的晴朗电站还需要再投入）是19.6亿元，按照市场法评估建成后的市场价值是20.8 亿元。也就是说相对于晴朗电站18万千瓦的装机容量，20亿的估值相当于1.1万元/千瓦，这在今天不算什么，在2009年则是相当高的。

收购之后中同华的再评估为何缩水？据介绍原因有三。一是发电量未达预期，中同华评估是在2013年展开评估，当时晴朗电站已投入运营，2011年实际发电量只有6亿多度，2012年略有增长。

二是联合发电带来的增长更晚。中同华2013年评估时，剑科电站的实际投入才3亿元，距离完成23亿的投资还很远，预计还需三年才能完成，比天健兴业的估算晚了四年——实际可能更晚。一位四川中水的人士告诉财新记者，至今剑科电站只投了6亿多元，相当于总投资的1/4。

原因之三是中同华预测，联合运营后的平均电价也达不到天健兴业预测的0.325元。

中 同华在评估中对晴朗电站的发电量、效益提升预期、发电价格都低于天健兴业的评估，它对股东权益（10.45亿元）及晴朗电站价值（约14亿元）的评估，比 天健兴业少了6亿元。也就是说当时天健兴业预设的前提条件发生了很大变化，或许刘汉当初卖时讲了一个漂亮的故事，而买方急于收购也就乐见其成，至于是否还 有其他原因尚不得而知。

天 健兴业的评估报告还假设晴朗与剑科电站联合运营后，年发电量将达8.98亿度，如此测算，晴朗的单位电能投资为2.31元/千瓦时，比同期四川的其他七个 交易都要贵。这七个交易包括大唐对干溪坡、雅安大兴、城东电站的收购、岷江水电对福堂电站的收购等，交易平均的单位电能投资为2.02元/千瓦时，其中最 高的干溪坡水电站为2.28元/千瓦时。

但是剑科电站至今没有建成发电，晴朗电站的年实际发电量只有不到7亿度，远未达到8.98亿度，如果按照实际发电量计算，其单位电能投资接近3元/千瓦时，大大高出当期的其他交易。

“对兴鼎电力的这个收购，19.35亿元的收购资金再加上4.26亿元的租赁费，四川中水已经支付了23.61亿元，至今只有晴朗电站在发电，项目收益率肯定比较低。”接近这一交易的人士称。

收购价与评估值之间的差异在财务上如何处理？消息人士告诉财新，为了抹平交易差额部分，中电投将其命名为“预付工程款”，约为2亿元。审计人员要求提供工程证明，但相关方面未能提供。

不 仅如此，由于被迫以租代购，中电投还不得不支付额外的财务费用。当初的19.35亿元收购款是由上海融联支付给汉龙集团的，其中10.75亿元由中电投财 务公司为上海融联提供担保，4.3亿元是中电投财务直接贷款给上海融联，因为收购转为“以租代购”，该笔资金暂由兴鼎电力无偿使用，用于电站建设及运营， 但上海融联已累计支付该项目的融资利息约2.72亿元，并由中电投财务公司按季将利息划给上海融联。今年初对金元集团的内部审计中发现，晴朗电站的这笔贷 款利息支出未计入损益，中电投财务公司及融联租赁均以往来款形式挂账。中电投内部审计人员指出，这一做法不符合《会计基础工作规范》的相关规定。