编者按：交易所的问询函一向又快又准。ST新梅发布爱旭科技拟67亿元借壳的重组预案后，火速遭上交所问询。

1月7日晚间，ST新梅披露重组预案，公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产（预估值5亿元），与爱旭科技100%股权（预估值不高于67亿元）的等值部分进行置换，置入和置出资产差额部分以发行股份方式购买。爱旭科技从事太阳能晶硅电池研发、生产和销售，交易完成后，公司将转型进入太阳能光伏行业；控股股东及实控人将变更为陈刚。此次交易构成重组上市。

1月8日，ST新梅复牌，股票已连续两天一字涨停。就在复牌当天，上交所公司监管一部火速发出问询函，对ST新梅借壳方案进行全方位扫描后，要求公司对拟借壳的爱旭科技资产估值高、业绩承诺增幅大、行业政策变动多等风险事项进行说明和补充披露。

预案披露，爱旭科技2016年至2018年分别实现净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。在业绩基数较低、增长不稳定的情况下，业绩承诺人却承诺爱旭科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元，未来三年净利润总和将超过20亿元。

对此，上交所要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示；如果本次重组未能在2019年12月31日前完成，要求补充披露2022年的业绩承诺金额。其中，对于爱旭科技正在推进的天津一期和义乌二期项目，上交所要求补充披露其规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险；以及两个项目的投资额、投资计划安排、投资资金来源，是否会对未来业绩增长造成负面影响。

爱旭科技所在光伏行业面临的经营风险同样受到上交所重点问询。上交所要求补充披露其行业竞争地位、核心竞争力等信息。随着国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦，考虑到终端电站安装需求及政策变化影响，电池片产品价格有可能出现大幅波动，上交所要求公司结合光伏下游行业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势，补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性；分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。对于公司主营产品，上交所也要求补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等经营性指标。

值得注意的是，爱旭科技历史上进行过较频繁的增资与股权转让，最近一次是在2019年1月5日，爱旭科技估值约为52.6亿元，距两年前股权转让时的20亿元估值增长一倍多，而这次重组资产预估值约达67亿元，估值继续提高约15亿元。对此，上交所要求补充披露爱旭科技历次股权转让背景与估值依据及合理性，并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。

此外，上交所还要求ST新梅补充披露主要交易对方穿透至最终出资人的情况，并说明是否存在“三类股东”的情形，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并对天创海河基金按约定提供3000万元诚意金的相关情况也进行了追问。

按规定，ST新梅应在1月15日前对上交所的问询函予以书面回复，并对预案进行修改。



原标题:爱旭科技拟67亿借壳ST新梅 上交所火速问询核心问题