编者按：一般光伏电站采用资产交易模式评估电站本体的价值，而并购最终大都按股权交易的模式进行。无论采用哪种形式，对光伏电站的发电量、质量、运维成本、电费账期的预估是必须的，也是电站交易谈判的基础。以下通过假设案例来分析光伏并购的相关事项。
 

并网发电的光伏电站资产具有相对稳定的现金流及运营成本，具有较低的投资风险吸引了众多投资者的目光;进入这个领域的投资人多种多样，有国有大型电力运营商、上市公司、银行、保险、基金公司等等。

光伏电站资产由于业务模式清晰，资产估值可以通过较少的不确定假设因素假设后测算得到，因此业务专业门槛、并购技术难度较低。

并购交易可分为股权交易和资产交易。一般光伏电站采用资产交易模式评估电站本体的价值，而并购最终大都按股权交易的模式进行。无论采用哪种形式，对光伏电站的发电量、质量、运维成本、电费账期的预估是必须的，也是电站交易谈判的基础。以下通过假设案例来分析光伏并购的相关事项：

XX省属于国家规定的三类光伏地区，X光伏企业于2015年1月于XX省XX县成立A光伏电力公司，开发建设光伏电站，光伏厂区位于XX镇所辖行政村。A公司提供的部分资料情况如下：

项目假设:

(1)于2015年6月取得50Mw的光伏电站项目备案文件，为农光互补项目，项目分二期建设，一期20Mw，二期30Mw;一期项目于2015年12月15日并网10Mw发电;于2016年4月并网10Mw，二期于2016年3月同时开始建设，拟于2016年6月30日前并网;

(2)根据XX省2015年度的光伏建设项目实施计划，A公司获得2015年度的建设指标一期20Mw;

(3)A公司与当地镇政府签署委托征地协议，地总面积约1000亩，其中：一般农用地200亩，宜林地300亩，未利用地500亩;

(4)根据XX县国土局的土地预意见，A公司项目占地980亩，其中光伏阵列区占地450亩，保留现状区(宜林地)200亩，农牧综合区250亩，升压站、综合楼区30亩;

(5)根据XX县林业局的占用林地使用许可文件，占用当地村集体宜林地250亩，占用国有集体林地40亩;

(6) XX省有省补0.2元/度，自项目并网之日起补贴三年，同时规定需选用当地企业(已列出企业名录)生产的组件才能享受;

(7)A公司资产负债表(简表)如下：

注：

(1) 其他应收款为项目备用金，已形成费用，尚未报销;

(2) 其他非流动资产为可抵扣增值税进项税额;

(3) 假设截止2016年6月的报表，所有电站造价合同均已入帐;

(4) 假设2016年4月的报表数，固定资产为一期电站的完整造价，在建工程为二期电站的建设已投入成本;

(5) 假设报表中的三个日期，均可作为基准日;

项目分析

A.电站价值

现有财务模型测算出的电站价值，是电站资产的未来价值。在资产负债表中，一般来说，体现的是左下方非流动资产部分未来的价值;包括：固定资产净值、可抵扣增值税进项税额、与电站建设成本相关的长期待摊费用等;在实际交割时，需考虑流动资产部分的影响;

B.备案/并网/电价

一期20Mw于2015年备案，且于2016年4月全部并网，能取得1元/度的上网标杆电价;二期30Mw如果2016年6月30日前全容量并网，也能取得1元/度的上网电价，如果不能全容量并网，则可能取得0.98元/度的上网电价。(需参考当地省发改委文件确定)

C.土地费用

农用地三项费用：

a.土地补偿费;

b.安置补偿费;

c.地上附着物和青苗补偿费;

林地四项费用：

a.土地补偿费;

b.林木补偿费;

c.安置补偿费;

d.森林植被恢复费;

e.占用林地需砍伐树木的，需办理《采伐证》需缴纳育林基金;

D.土地税费分析

一般农用地，需缴纳耕地占用税，宜林地，需缴纳耕地占用税;未利用地，不用缴纳耕地占用税;镇辖村，需缴纳土地使用税;耕地占用税和土地使用税税率，按当地省级机关批准为准。

缴税面积：

a.租赁合同确定;

b.国土、林业等部门核定使用的面积;

c.税务局勘测面积;如果有当地农业部门批准的农业种养殖规划并实际执行，则此部分可免征耕地占用税。房产税，按房产原值的1.2%每年缴纳。

E.税务筹划

一、二期分开备案、分期建设并网，可以按两个项目分别申请“企业所得税三免三减半政策”，一期从2015年12月并网发电，应从2015年度开始享受减免，2015-2017年免征，2018-2020年减半征收，二期从2016年开始享受减免，2016-2018年免征，2019-2021年减半;

对财务模型的影响：一、二期分开备案、分期建设并网，可以分开计算两个模型，对于已建成的一期电站，可以按基准日帐面实际的固定资产净值和留抵增值税进项税额，考虑模型的参数，对于正在建设的电站，可以按全新的电站模型进行考虑;

如果一、二期是一个建设指标，则全部50Mw应从2015年度开始享受减免;同时需考虑实际并网容量上网电量与财务模型测算的电量差额;将三免三减半的实际享受期间调整财务模型;

F.确认组件供货商是否在名录之内

应核查A公司的组件供货商是否在相关部门确定的名录之内，需查看A公司与组件供货商签定的合同，以及组件供货商开具的发票;

G.不同基准日的影响

2015年12月31日为基准日：由于一期10Mw于12月并网，可以按全新电站模型测算交易对价，在模型中考虑实际并网容量与测算容量的差，电站并网前的损益由出让方承担，此种情况下，财务模型相对简单，但在交割时，会涉及到，前期并网电站所收电费和相应的发电成本、运维费用由我方承担，同时，在建电站的费用支出应由出让方承担，在实际交割中存在现金流和损益的分割承担，不容易分割清楚。交易模式可以分解为股权转让和承担负债两种;

2016年4月30日为基准日：一期全容量建成并网，可以按一期实际的造价及相关数据，按剩余发电年限测算财务模型，二期按全新的电站财务模型测算，基准日前损益归出让方，此种情况下，需计算两个财务模型，同时也需考虑现金流和损益的分割承担问题;交易模式可以分解为股权转让和承担负债两种;

2016年6月30日为基准日：电站50Mw已全部建成并网发电，可以合并按已建成电站模型测算，只需在模型中最后年限调整实际上网电量，模型简单易理解，基准日前损益归出让方所有，不存在需要分割的现金流和损益，但需考虑交易总对价与财务帐面上已有资产负债能否匹配，是否有部分交易对价需以其他方式支付的问题;交易模式可以分解为股权转让和承担负债以及其他方式支付。

原标题：【案例解读】光伏电站收购中暗藏哪些玄机?