公司重要声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　1、海润光伏(8.27, 0.18, 2.22%)科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过；其后，公司于2012年11月对本次非公开发行股票方案部分事项进行了调整，并经公司第四届董事会第三十五次会议和2012年第八次临时股东大会审议通过。鉴于本次非公开发行股票方案决议有效期即将到期，公司于2014年3月26日召开第五届董事会第二十一次会议，对本次非公开发行股票决议有效期限进行延长，并根据相关规定对定价基准日、发行底价和发行数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

　　2、本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会[微博]核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

　　3、方案调整后，本次非公开发行股份数量不超过47，200万股（含47，200万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25，150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　4、方案调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.06元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　5、本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过380，211万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过371，807.9万元，具体项目情况如下：

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次非公开发行决议有效期调整为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。

　　7、本次非公开发行方案调整尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会[微博]的核准。

　　释义

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、前次重大资产重组完成

　　2011年，江苏申龙高科集团股份有限公司通过新增股份换股吸收合并原海润光伏科技股份有限公司后，更名为海润光伏科技股份有限公司。公司主营业务从“软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务”转变为“太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的投资开发”。

　　2、光伏行业整体发展背景

　　（1）产业政策鼓励

　　太阳能光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业。2007年6月，国务院审议通过了《可再生能源中长期发展规划》，提出要加快水能、风能、太阳能和生物质能的开发利用，不断提高可再生能源在能源消费中的比重。2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出新能源产业重点发展新一代核能、太阳能热利用和光伏光热发电、风电技术装备、智能电网、生物质能。2012年2月，工业和信息化部制定了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，提出紧紧围绕降低光伏发电成本、提升光伏产品性能、做优做强我国光伏产业的宗旨，着力推动关键技术创新、提升生产工艺水平、突破装备研发瓶颈、促进市场规模应用，使我国光伏产业的整体竞争力得到显著提升。

　　（2）行业发展特点和趋势

　　随着我国光伏行业的快速发展，竞争程度进一步加剧，行业利润率逐步降低，“垂直一体化”模式逐渐成为产业的发展趋势，光伏企业开始不断拓展其产业链，以达到降低生产成本、提高经济效益的目的。

　　为了进一步增强企业的核心竞争力，光伏企业都极为重视技术的积累进步和新产品的开发，太阳能电池光电转换效率不断得到提升，质量性能均在不断改善，技术研发实力对于光伏企业提高自身竞争力愈加重要。

　　近年来光伏产业中主要原材料多晶硅的价格持续下跌，而生产技术不断进步也使生产过程中的原材料损耗逐步下降，光伏发电成本因此不断下降，这增强了各国政府对发展光伏发电的信心，将进一步推动以光伏电站为代表的光伏应用领域的发展。

　　3、公司发展战略

　　随着近年来公司产业链的不断拓展、产能的不断提升、研发技术的不断提高，公司已跻身成为具有国际竞争力的光伏厂商。随着全球光伏应用领域的发展和不断普及以及我国对光伏行业扶持力度的进一步加强，公司在太阳能光伏领域将获得更多新的发展契机。公司在“十二五”期间的发展战略规划是推进产品低成本化、布局国际化、市场全球化，朝着做大、做专、做强、做优，打造全球光伏领军企业的战略目标努力。

　　硅片生产方面，公司将通过提升多晶硅铸锭、切片的工艺水平，降低生产成本和硅片外购依赖性，实现海润光伏产业链上游的稳定性和整体盈利能力。

　　电池片及组件生产方面，公司将对电池片与组件的生产线进行技术改造，这将对优化成本、提升生产效率起到积极的促进作用，进一步提升公司盈利能力及核心竞争力，保持并增强成本竞争优势。

　　技术研发方面，公司将针对制绒、扩散、钝化、金属化四项贯穿于各类高效电池技术开发的核心技术，从不同角度提高电池片转换效率，力争在国际市场占据一席之地。

　　光伏电站建设方面，公司已积累大量国内外电站项目资源，随着公司项目投资团队的不断加强和与国内外各合作伙伴关系的不断完善，公司将在现有市场的基础上，持续拓展国内外新兴市场，积极投入光伏电站开发建设。

　　（二）本次发行的目的

　　基于上述行业背景及公司发展战略，公司本次发行的募集资金用途和主要目的如下表所示：

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　　虽然目前光伏产品价格短期波动幅度较大，市场竞争比较激烈，但随着光伏发电成本的下降和技术水平的提升，光伏产业仍然具有广阔的市场空间，未来发展前景无限。本次发行有利于延伸公司产业链、优化产业结构、扩大生产规模、增强研发实力，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，使公司保持行业领先的优势，为股东创造更多的价值。

　　二、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会[微博]核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价原则和发行价格

　　方案调整后，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.06元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会审议。

　　（三）发行数量及认购方式

　　方案调整后，本次非公开发行股份数量不超过47，200万股（含47，200万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25，150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（五）决议有效期限

　　本次非公开发行决议有效期调整为自公司2014年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、募集资金投向

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过380，211万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过371，807.9万元，具体项目情况如下：

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因公司关联方认购本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司控股股东为江苏紫金电子集团有限公司，其持有公司股份数量为261，946，742股，占总股本的25.27%。此外，YANG HUAI JIN（杨怀进）持有公司股份数量为140，627，674股，占总股本的13.57%，WU TING TING（吴艇艇）持有公司股份数量为31，385，902股，占总股本的3.03%。上述三者于2010年7月23日签订《一致行动人协议》，构成一致行动关系，三者合计持有公司股份数量为433，960，318股，占总股本的41.87%。公司的实际控制人为陆克平先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

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　　按照本次发行的上限47，200万股测算，本次发行完成后，公司总股本为1，508，418，019股。江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）持有公司的股份数量均保持不变，占总股本的比例分别变为17.37%、9.32%、2.08%，合计占比为28.77%。由于单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25，150万股，因此江苏紫金电子集团有限公司仍为本公司控股股东，陆克平先生仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案己经公司第四届董事会第二十七次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过，2012年11月关于本次发行方案的调整已经公司第四届董事会第三十五次会议和2012年第八次临时股东大会审议通过；2014年3月关于本次发行方案的调整已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，本次发行尚需获得中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过380，211万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过371，807.9万元，具体项目情况如下：

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　二、投资项目基本情况、项目发展前景

　　（一）罗马尼亚光伏电站项目

　　1、基本情况

　　本项目在罗马尼亚建设122MW多晶硅电池光伏电站。随着太阳能电池技术水平的不断提高，各国对太阳能光伏产业扶持政策的进一步深化以及我国对“走出去”战略的日益重视，公司计划通过开发海外光伏电站项目，进一步拓展公司在太阳能光伏领域的产业链，并在产业链中占据更加有利的位置，从而不断提升国际竞争力。

　　2、投资概算

　　本项目总投资为198，182.8万元，其中建设投资为195，742.8万元，流动资金为2，440万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

　　3、实施方式

　　本项目拟由海润光伏子公司合肥海润光伏科技有限公司进行投资，并通过其境外子公司海润阿尔卑斯控股有限公司进行光伏电站的开发。

　　4、主要建设内容和规模

　　本项目拟利用欧盟和罗马尼亚政府对新能源的优惠政策，采用EPC模式，建设多晶硅太阳能并网光伏电站，总装机规模合计约122MW。

　　本项目主要建设内容包括设备和软件购置、建筑工程、电气系统和公用配套工程。设备和软件购置包括光伏电池组件、直流汇流监控箱、直流主配电箱、光伏并网逆变器，并配置升压变电站、计算机监控系统、太阳能发电环境监测系统、安全监控系统、厂内通信系统以及其他辅助配套设备等。建筑工程包括光伏组件支撑系统、综合控制室及办公生活用房。电气系统包括光伏发电电气系统、电力接入系统、厂用电系统等。公用配套工程包括生活供水管线、空调、冷风机组等公用辅助设施。

　　5、建设地点和建设期限

　　本项目的建设地点位于罗马尼亚，建设期限预计为1年。

　　6、项目效益分析

　　本项目建成后，公司将对项目公司运营管理，或在时机合适时对外转让项目公司。如果对项目公司运营管理，预计内部收益率为11.1%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为8.9年（所得税后）。如果择机出售项目公司，预计资本金净利润率为21.29%（所得税后）。本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受，具有较好的经济效益。

　　7、项目发展前景

　　为了实现能源和环境的可持续发展，欧盟确立了可再生能源的总体发展目标，而罗马尼亚也出台了与可再生能源相关的补贴政策。除了政府的支持，罗马尼亚在发展太阳能利用方面也有着先天的优势。罗马尼亚位于巴尔干半岛东南部地区，该地区阳光充沛，气候适宜。罗马尼亚建设成本和人力成本相对中西部欧洲来说处于较低水平，适合发展光伏电站。

　　本项目符合中央经济工作会议关于“走出去”的会议精神，符合我国的国家发展规划，也符合我国关于光伏产业的政策，具有较好的发展前景。

　　（二）晶硅电池技术研发中心建设项目

　　1、基本情况和研发目标

　　先进制绒技术、先进扩散技术、先进钝化技术、先进金属化技术是贯穿于各类高效电池技术开发的关键点。本项目主要针对这四项关键技术，拟在公司现有研发成果、设备及人员等配套条件基础上，建设Andes电池技术研发平台、Sahara电池技术研发平台、Ayers电池技术研发平台、Onyx电池技术研发平台、Landscape电池技术研发平台、Tahiti电池技术研发平台等六大平台，以推动公司在高效率、低成本晶硅电池领域的研发能力，同时增加分析实验部设备和人力资源配置，为公司技术研发和业务开展提供更为有力的技术支持。

　　2、投资概算

　　本项目建设投资为22，528.3万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

　　3、实施方式

　　本项目建设单位为海润光伏子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司。募集资金到位后，公司将对奥特斯维能源进行增资，由奥特斯维能源投资实施本项目。

　　4、主要建设内容

　　本项目拟新增研发和分析实验设备共计32台/套，其中包含激光开孔设备、背面钝化设备、湿法刻蚀设备、掺杂系统等进口研发设备17台/套，去背结/PSG清洗设备、扩散炉等国产研发设备3台/套，PID检测系统、全光谱椭偏仪、红外探伤测试仪等分析实验设备12台/套。

　　本项目建筑基本利用现有生产厂房，主要分为四个功能区：研发办公室、研发车间、分析实验平台、中试车间，共计4，000平方米，并利用现有厂区预留空地新建暴晒场1，750平方米。

　　5、建设地点和建设期限

　　本项目建设地点位于江苏省太仓港港口开发区平江路88号奥特斯维能源厂区内，建设期限为2年。

　　6、项目效益分析

　　本项目实施后不单独核算经济效益，但能够提高公司研发成果的产业化能力，增强公司产品的技术、质量、成本优势，进一步提高公司的产品附加值，拓展公司的利润增长点。

　　7、项目发展前景

　　随着全球光伏行业竞争的加剧，光伏企业对技术创新日益重视，研发水平的高低直接影响企业的核心竞争力。本项目的实施符合行业发展的内在需求，同时符合我国《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》的指导意见。此外，本公司研发实力雄厚，拥有一支经验丰富、具备创新和开拓精神的国际化研发团队，目前已取得相当数量的专利和非专利技术，研发中心也被国家发改委批准为“高效太阳能硅电池国家地方联合工程研究中心”，这为本项目的顺利实施提供了良好的基础，本项目发展前景良好。

　　（三）年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目

　　1、基本情况

　　为了进一步增加硅片自给能力，满足电池片产能扩张对硅片的需求、降低硅片外购依赖性，进一步提高多晶硅铸锭、切片工艺段的工艺技术水平，海润光伏拟在原有厂区内建设本项目。本项目购置先进的生产设备，达产后将年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片8英寸多晶硅片。

　　2、投资概算

　　本项目总投资为61，096.8万元，其中建设投资为57，661.2万元，流动资金为3，435.6万元，拟全部通过公司非公开发行股票募集资金实施。

　　3、实施方式

　　本项目拟通过海润光伏实施，项目投资所需资金将全部来源于海润光伏非公开发行募集资金。

　　4、主要建设内容

　　本项目所需的生产设备使用国内外先进设备：采购坩埚喷涂设备、线切割机，少子寿命测试仪、电阻率测试仪、红外探伤仪器检测设备等进口设备共计52台；采购烘箱、多晶硅数控磨面倒角机、自动清洗机、自动插片机、自动脱胶机、超声波清洗机等国内生产设备共计116台；采购水冷机组、空调机组、水泵、软水装置、冷却塔、废水处理装置、氩气储罐等国内公用设备共计37台/套。

　　本项目生产所需的铸锭车间和多晶硅切片车间主要通过原有厂区车间改造，改造建筑面积为8，874平方米。本项目配套建设供配电、给排水、空压站等公用工程设施。

　　5、建设地点和建设期限

　　本项目建设地点拟在江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区海润光伏现有厂区内。项目建设期限为1年。

　　6、项目效益分析

　　财务分析表明，本项目投资财务内部收益率为11.43%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为7.17年（所得税后）。本项目具有较好的经济效益。

　　7、项目发展前景

　　随着全球太阳能光伏产业的发展，光伏行业的整体需求仍会不断上升。硅片制造作为多晶硅原料向太阳能电池转变的必经阶段，也具有良好的发展前景。本项目实施后，硅片产能得到进一步提升，可满足公司电池片生产线对原材料的需求，保证硅片质量和供应的稳定性，有利于公司产业链的优化，从而进一步降低生产成本，提高公司的经营规模和盈利能力。

　　（四）偿还贷款

　　1、基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的9亿元用于提前偿还部分贷款，具体贷款情况如下表所示：

　　■

　　2、本次募集资金用于提前偿还长期贷款的必要性分析

　　（1）有效降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

　　随着近年来公司业务的不断拓展，新产线的不断建设，公司资产负债率逐年上升，2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年9月30日合并报表资产负债率分别为54.91%、69.11%、75.28%以及77.09%。持续的高资产负债率水平将影响公司经营的安全性，加大公司的财务风险，适当降低资产负债率、改善债务结构有利于公司稳健经营，实现可持续发展。因此，公司计划通过本次非公开发行股票，采用股权融资方式募集资金偿还贷款以降低资产负债率、改善资本结构，将有利于提高经营安全性、降低财务风险。若不考虑其他因素，仅考虑募集资金9亿元用于偿还该部分贷款，按照2013年9月30日公司财务数据测算，公司在募集资金偿还贷款后，合并报表资产负债率可由77.09%降低至69.32%。

　　单位：万元

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　　（2）可以减少财务费用支出，提升公司盈利能力

　　随着公司不断发展，公司合并报表借款余额从2010年12月31日的14.28亿元增加至2013年9月30日的45.13亿元，其中长期借款余额从2010年12月31日的6.55亿元增加至2013年9月30日的22.28亿元。财务费用占公司营业收入的比例也呈上升趋势，详细数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　根据贷款合同约定的贷款利率测算，使用募集资金偿还9亿元贷款后，预计一年可以节省利息支出约5，500万元。因此，适当降低贷款规模可以降低公司的财务负担，减少公司的财务费用，有利于提升公司的整体盈利能力。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募投项目实施后，公司硅片产能将进一步扩大，研发水平将进一步上升，光伏电站投资开发将成为公司光伏业务的一个重要组成部分，并成为公司光伏业务收入的主要来源之一。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

　　同时，本次发行募集资金项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　罗马尼亚光伏电站项目已取得国家发展和改革委员会发改外资【2012】2553号《国家发展改革委关于合肥海润光伏科技有限公司在罗马尼亚投资建设122兆瓦光伏电站项目核准的批复》。

　　晶硅电池技术研发中心建设项目已取得太仓市环境保护局太环建【2012】112号《关于对奥特斯维能源（太仓）有限公司晶硅电池技术研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》、太仓市发展和改革委员会太发改节能审【2012】12号《关于晶硅电池技术研发中心建设项目节能审查意见的通知》、太仓市发展和改革委员会太发改投备【2012】60号《企业投资项目备案通知书》。

　　年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目已取得江阴市环境保护局澄环管【2012】11号《关于海润光伏科技股份有限公司年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目环境影响报告书的批复函》、江阴市发展和改革委员会澄发改能审【2012】13号《关于海润光伏科技股份有限公司年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目节能评估报告书的审查意见》、江阴市发展和改革委员会澄发改投【2012】111号《关于海润光伏科技股份有限公司年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片多晶硅片扩建项目核准的批复》。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、公司业务结构变动情况

　　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　　本次发行完成且募集资金项目投产后，公司将进一步完善其光伏产业链，研发水平将进一步提高，公司的电池组件业务将与光伏电站业务接轨。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司将增加有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具日，公司尚未对本次发行完成后高级管理人员的调整作出计划。

　　（五）对业务结构的影响

　　公司目前的收益主要来源于太阳能电池片及组件的销售收入，本次募集资金项目投产后，光伏电站业务将成为公司重要收入来源之一。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行募投项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。项目投产后，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2013年9月30日，本公司资产负债率（合并报表）为77.09%，资产负债率（母公司）为65.02%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）行业风险

　　1、政策风险

　　虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏行业的发展主要还是依赖各国政府的政策补贴。随着光伏成本的不断下降以及光伏电站应用的持续普及，欧洲各国都陆续或者意向减少对光伏行业的补贴。

　　由于公司的光伏电池组件主要用于行业下游的光伏电站建设，并且公司将大力开发光伏电站项目，因此未来各国对光伏行业的补贴政策变化情况将很大程度影响公司的经营状况和盈利能力。

　　2、光伏市场波动风险

　　公司光伏产业链的初级原材料主要为多晶硅。2008年以前多晶硅供不应求，随着市场需求的急剧增加，价格曾经突破每公斤500美元。随着近年来国内多晶硅产能大幅释放，供大于求的局面使多晶硅价格迅速下滑。若多晶硅未来价格波动较大，将对公司的生产经营带来一定影响。

　　公司目前的主要产品为硅片、太阳能电池片及组件，随着市场需求的下降，相关产品的市场价格也出现较大程度的下滑。由于未来市场的供求关系和各国补贴政策难以预计，公司产品的价格仍有较大的不确定性，可能对公司业绩造成较大的影响。

　　3、国际贸易摩擦导致的风险

　　随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，出于保护本国光伏产业的目的，美国与欧盟均提出对我国光伏企业进行“双反”调查，并于2012年11月及2013年12月作出终裁决定。若未来国际贸易摩擦导致其他国家对我国出口的光伏产品征收重税，将对公司盈利能力造成一定程度的影响。

　　（二）项目风险

　　1、光伏电站开发风险

　　由于光伏电站开发是一项较大的系统工程，公司需要在资金、人力、技术、原材料等方面统一协调，无论哪个环节出现滞后都会影响到项目的整体进展，若光伏电站项目无法按时顺利完成，将会影响其所适用的上网电价，对公司预期盈利产生影响。

　　2、罗马尼亚光伏政策风险

　　罗马尼亚国家能源监管机构定期会对罗马尼亚的可再生能源补贴程度进行评估并提出政策修改建议。公司投资开发的罗马尼亚光伏电站项目可能会面临罗马尼亚政府下调补贴的风险。

　　此外，罗马尼亚光伏电站项目的补贴款项将通过出售因发电取得的绿色证书收取，随着罗马尼亚当地的光伏电站投入运营数量的增加，绿色证书的市场供需情况变化会导致绿色证书的交易价格出现一定波动，公司存在因绿色证书交易价格下降而导致获得补贴下降的风险。

　　3、硅片扩产风险

　　公司拟募集资金扩建年产2，016吨多晶硅锭、8，000万片太阳能多晶硅片项目，主要用于满足公司太阳能电池片的原料供应。若光伏行业持续走低，硅片项目可能无法达到预期收益。

　　4、研发风险

　　转换效率、良品率、碎片率以及单位成本控制对公司产成品利润率有着重要影响，是决定公司产品竞争力的关键因素。公司的研发投入和研究水平将影响上述因素，并对公司的利润水平产生影响。随着科学技术研究的深入，进一步突破的困难程度将增加，所以本次发行拟投入的晶硅电池技术研发中心建设项目是否能达到预期目标存在一定的风险。

　　（三）业务管理风险

　　目前，公司下属子公司数量较多，从事的业务范围涵盖了太阳能光伏行业中下游，而且分散在江阴、太仓、合肥等国内和海外各地，组织结构和管理体系都较为复杂。本次募集资金项目投产后，公司光伏电站开发业务占比将大幅上升，若公司不能对现行管理体系、研发、采购、生产、销售、售后服务等方面做相应的调整，将给公司战略目标的实现带来一定的风险。

　　（四）汇率风险

　　由于公司产品部分出口，部分光伏电站开发也在海外进行，公司面临相当程度的汇率风险。汇率变动会对公司产品在海外市场的价格竞争力产生影响，同时将带来结算上的风险。

　　（五）净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，而募投项目建设完成并取得收益需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（六）审批风险

　　本次非公开发行方案调整尚需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（七）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重要影响，而公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期也都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　2011年公司进行重大资产重组，于2011年11月16日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》。公司在《公司章程》中披露了公司的分红政策，根据《公司章程》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在有关法规允许的情况下，根据盈利状况可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　为了贯彻上述分红政策，公司在完成重大资产重组后即对股东进行现金分红。公司于2012年3月23日召开第四届董事会第二十三次会议，并于2012年4月17日召开2011年年度股东大会，分别审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。公司以2011年12月31日总股本1，036，418，019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），共计派发现金红利145，098，522.66元（含税），公司2011年度不以资本公积金转增股本。公司已于2012年6月完成股利的派发。

　　为了进一步执行持续稳定的股利分配机制，公司分别于2012年5月24日和2012年6月11日召开第四届董事会第二十八次会议和2012年第五次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策进行了修订；为了进一步细化相关分红政策，更好地维护投资者特别是中小投资者的利益，公司于2012年10月26日和2012年11月28日召开了第四届董事会第三十四次会议和2012年第八次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策再次进行了修订。

　　公司于2013年3月8日召开第五届董事会第二次会议，并于2013年4月1日召开2012年年度股东大会，分别审议通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。公司以2012年12月31日总股本1，036，418，019股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税），共计派发红利766，949，334.06元（含税）。公司2012年度不以资本公积金转增股本。公司已于2013年5月完成股利的派发。

　　2013年12月16日，公司召开2013年第九次临时股东大会，对《公司章程》中分红政策再次进行了修订，最新《章程修正案》的具体内容详见公司于2013年12月6日在指定信息披露媒体对外披露的公告。

　　公司未来将坚决执行对股东的分红政策，进一步重视对投资者的合理回报，满足股东的合法权益，为股东创造更多价值。

　　海润光伏科技股份有限公司董事会

　　2014年3月26日