【公告简述】
2016年11月30日公告,公司控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司(以下简称“新能源公司”)通过产权交易所挂牌方式向江山控股有限公司(以下简称“江山控股”)的控股子公司江山永泰投资控股有限公司(以下简称“江山永泰”)转让宿州市云阳新能源发电有限公司100%股权及净负债(以下简称“宿州云阳”)和靖边县智光新能源开发有限公司100%股权及净负债(以下简称“靖边智光”)。

【公告点评】
此次交易是公司按照发展战略的安排对部分太阳能光伏电站资产进行出售的行为,有利于公司战略的执行，有利于进一步提升公司滚动开发能力,有利于降低公司的资产负债率,有利于全体股东利益。 

【相关公告】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：常林股份有限公司（以下简称“常林股份”或“公司”）控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）

通过产权交易所挂牌方式向江山控股有限公司（00295.HK）（以下简称“江山控股”）的控股子公司江山永泰投资控股有限公司（以下简称“江山永泰”）转让宿州市云阳新能源发电有限公司 100%股权及净负债（以下简称“宿州云阳”）和靖边县智光新能源开发有限公司 100%股权及净负债（以下简称“靖边智光”）。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经由第八届董事会第二次会议审议通过。

一、本次出售资产交易概述

（一）基本情况

按照公司发展战略，为推动公司新能源光伏电站业务健康发展，进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，现拟将公司控股子公司新能源公司持有的宿州云阳、靖边智光 100%股权及净负债通过产权交易所挂牌的方式转让给江山永泰。

（二）本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。独立董事就本次交易事项已发表独立意见。

二、受让方基本情况

公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

协议受让方基本情况：

公司名称：江山永泰投资控股有限公司

法定代表人：贾庆林

注册地：北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-166 室

注册资本：600,000 万元

统一社会信用代码：91110228306546807W

经营范围：专业承包、劳务分包、施工总承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；经济贸易咨询；技术推广；零售专用设备、通用设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于 1970 年在香港主板上市的企业。2014 年以前，江山控股主要从事物业投资、制造及销售仿真植物及证券投资，2014 年起开始转型为专业的光伏电站投资及运营商。

江山控股目前已在山东、浙江、江西、河北、内蒙古、陕西、安徽、甘肃、新疆及河南持有多个已并网光伏电站，总装机容量超过 1GW；并于大陆各地拥有多个开发中的光伏电站。

截至本公告披露日，江山控股与公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务等方面的其它关系。江山永泰具有良好的履约能力，有能力按照协议规定的日期支付转让价款。

三、交易标的基本情况

（一）标的基本情况

标的公司 1：

公司名称：宿州市云阳新能源发电有限公司

注册地址：安徽省宿州市埇桥区解集乡政府院内

注册资本：6,800 万元

法定代表人：奚佳杰

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 9 月 25 日

经营范围：光伏发电、光伏电站建设与运营管理、光伏发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与运营管理，农作物种植与销售。

股权结构：新能源公司持有 100%股权

资产运营基本情况：

（1）该标的公司拥有 40WM 光伏发电项目；

（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；

（3）建设地址：安徽省宿州市埇桥区解集乡宣杨村，占地面积约 1,000 亩；

（4）满发并网日期为 2015 年 9 月 19 日；

（5）电价及补贴：1 元/千瓦时；

（6）发电能力预计：约 4,416 万度/年（未考虑衰减因素）。

标的公司 2：

公司名称：靖边县智光新能源开发有限公司

注册地址：陕西省榆林市靖边县东环路地方电力公司二楼

注册资本：500 万元

法定代表人：奚佳杰

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 7 月 10 日

经营范围：风力发电、太阳能发电；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备的销售；光伏发电技术咨询。


股权结构：新能源公司持有 100%股权

资产运营基本情况：

（1）该标的公司拥有 50WM 光伏发电项目；

（2）电站类型：地面集中式大型光伏发电站；

（3）建设地址：位于陕西省榆林市靖边县黄蒿界镇高升村，占地面积约 1600余亩；

（4）满发并网日期：2016 年 7 月 1 日；

（5）电价及补贴：0.95 元/千瓦时；

（6）发电能力预计：约 7,686 万度/年（未考虑衰减因素）。

（二）权属情况

宿州云阳和靖边智光产权清晰，不存在股权抵押、质押及及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易价格确定的方法

1.以具有证券从业资格的评估机构出具的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的评估报告结果为定价依据，通过北京产权交易所挂牌方式转让并签署债权债务转让协议。

2.交易标的评估情况

信永中和及北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对上述标的公司进行了审计和评估，基准日为 2016 年 4 月 30 日，评估方法为资产基础法和收益法。

（1）宿州云阳：根据信永中和出具的审计报告（报告文号：XYZH[2016]NJA20238）和中企华出具的中企华评报字[2016]第 1242-01 号评估报告，按收益法评估结果，截至基准日 2016 年 4 月 30 日宿州云阳总资产账面价值为 33,626.67 万元，总负债账面价值为 25,465.90 万元，净资产账面价值为8,160.77 万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 8,301.19 万元，评估增值 140.42 万元，增值率为 1.72%。

（2）靖边智光：根据信永中和出具的审计报告（报告文号：XYZH[2016]NJA20208）和中企华出具的中企华评报字[2016]第 1242-02 号评估报告，按收益法评估结果，截至基准日 2016 年 4 月 30 日靖边智光总资产账面价值为 47,803.23 万元，总负债账面价值为 46,174.33 万元，净资产账面价值为1,628.90 万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为 1,869.28 万元，评估增值 240.38 万元，增值率为 14.76%。

公司董事会已就上述评估结果的合理性发表确认意见，独立董事已就上述评估机构的专业能力和独立性发表独立意见。

（四）定价政策与定价依据

1.本公司与交易方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；

2.定价原则：市场价值原则。

四、本次出售资产协议的主要内容

1. 出让方：江苏苏美达新能源发展有限公司

受让方：江山永泰投资控股有限公司

2. 交易标的：宿州云阳 100%股权和净负债，靖边智光 100%股权和净负债。

3. 定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以 2016 年 4 月 30 日为基准日的转让标的审计报告及评估报告结果为定价依据。

4. 转让价格：以转让两项目公司 100%股权且受让方承接项目公司净负债的方式确定。

宿州云阳股权交易价值为 8,500 万元，净负债为 21,700 万元（经审计的总资产为 33,626.67 万元，总负债为 25,465.90 万元），合计 30,200万元。

靖边智光股权交易价值为 2,000 万元，净负债为 48,050 万元（经审计的总资产为 47,803.23 万元，总负债为 46,174.33 万元，资产负债表日后调整增加进项税金 53,52.79 万元，调整后总资产为 53,156.02万元，总负债为 51,527.12 万元）,合计 50,050 万元。

5. 支付方式：根据协议，江山永泰支付转让款项的方式包括一笔股转款和四笔交易款。

（1）股转款：受让方将股转款支付至北交所指定账户后北交所划转至转让方指定账户

（2）第一笔交易款：付至交易总价的 80%；

（3）第二笔交易款：交易总价的 10%；

（4）第三笔交易款：交易总价的 5%；

（5）第四笔交易款：交易总价的 5%。

五、本次交易的决策情况

（一）董事会审议情况

2016 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议以通讯方式召开，专题审议了此次交易的议案，与会董事一致同意本次资产出售。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为此次交易是按照公司太阳能光伏电站业务发展的总体战略进行的，有利于进一步提升公司光伏电站的滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益，一致同意本次交易的实施。

（三）监事会意见

2016 年 11 月 29 日，公司第八届监事会第二次会议以通讯方式召开，专题审议了此次交易议案，一致同意本次资产出售。

六、其他安排

本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动开发与投资，提高资金利用效率。

七、本次交易对公司的影响

（一）公司太阳能电站业务模式涵盖项目开发、建设、转让、运营及运维。根据光伏发电市场的具体情况，实施滚动开发，将建设的部分电站采取直接转让项目公司股权的方式进行转售（转售之前短期持有）是公司光伏电站业务的既定战略。本次交易是公司按照发展战略的安排对部分太阳能光伏电站资产进行出售的行为，有利于公司战略的执行，有利于进一步提升公司滚动开发能力，有利于降低公司的资产负债率，有利于全体股东利益。

（二）本次出售行为转让交割完成后当期预计可实现归属于上市公司的净利润 551.77 万元，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。

（三）公司本次交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属于正常的市场行为。

八、公告附件

1.董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.监事会决议；

4.评估报告；

5.审计报告。



   常林股份有限公司关于控股子公司出售太阳能光伏电站资产的公告.PDF