陌生人进屋

也许去年的宝万之争过于热闹，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人们甚至不记得早在宝能举牌万科之前就对A股诸多上市公司下过手，其中一个就是南玻A(000012.SZ)。

2015年2月25日，南玻A公布一份简式权益报告书公告，上市公司两位股东——深国际控股(深圳)有限公司与新通产实业开发(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通过集中竞价方式，分四批同步减持南玻A股票。此后，两股东合计持股比例从9.2%大幅下滑至4.97%。

深国际控股与新通产两家公司的法人代表都是李景奇。事实上这两家公司都是深圳国际的全资子公司。自2002年以来，深圳国际就以其子公司名义进入上市公司，持股比例相当稳定。虽然2011年以来中国北方工业公司一直以持股3.62%为公司的第一大股东，但事实上，早在2010年起，深国际控股与新通产合计持股长期居于第一。

不过，深圳国际的减持显然改变了格局。前海人寿迅速盯上这个大好机会，与钜盛华协同做战，通过大规模二级市场扫货、5次举牌以及参与定向增发，至2015年7月7日，宝能系对南玻持股提升至20%，控股权轻易拿下。

面对宝能的汹汹来势，南玻高管层有过反抗。去年4月，公司两次修订章程，特别增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5，任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”

另外，南玻还启动定增案，以期引入其它投资人，或期望现有股东增持。不过，所有这些努力并没有改变结局。对此，曾南表述道“在资本市场这是再平常不过的事，我们完全尊重游戏规则，对新股东的作派如何，虽然有疑虑，但我们是接受和尊重的”。

在权益变动报告中，前海人寿称已向南玻出具承诺函，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，没有计划要改变上市公司现在董事会及高管组成。

不过，曾南称，在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能董事长和陈琳来到南玻，当面向曾南提出撤换集团财务总监罗友明，被曾南婉拒后，转而提出由前海人寿派驻财务经理，陈琳不断强调这是保监会的规定，曾南称这是总经理的权限，需走程序，此事不了了之。

此后，陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会。此举在曾南看来不可接受，“南玻的董事都很专业，(宝能)不能凌驾于他们头上当太上皇，破坏上市公司的治理规范与原则，又被我们顶回去。”

回忆这一年的相处，曾南称“磕磕碰碰的事情举不胜举”。广东省高级人民法院曾向南玻下通知讨要诉讼费，由此揭开了另一个事件。原来，有一笔经董事会审议通过的出售交易，被前寿人寿事后要求与交易对方解约，南玻高管层将此交易如约完成。事后，前海人寿在未知会南玻的情况下起诉相关高管，最后以撤诉不了了之，但未缴诉讼费。

不过，真正令双方交恶的，是今年准备于今年启动的股权激励计划。曾南称：“这件事是姚振华去年当着我的面说的，并且他还友好地提出帮我解决行权时认购款的贷款。”8月11日，曾南、吴国斌出于约见陈琳，向其提交了这份方案，并且解释按照证监会的规定，需要9月下旬提交股东大会并通过，走完公司的流程，否则2016年将无法实施。陈琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反馈修改方案，不过曾南没有收到，“他们向所有董事都发送此件，唯独把我这个董事长给漏了”。对于这个方案，曾南评价“前后矛盾，完全不可能实施”。

在此之前，曾南曾给姚振华打过电话，并通过吴国斌与陈琳联系，陈琳称出差后再议。不过，陈琳在接受媒体采访时对此否认，她并不认为“9月下旬走完公司流程”是今年实施股权激励的限制，并且表示，在拿到股权激励方案后，与其他股东多次沟通多次商议，对于修改后的股权激励，陈琳认为它应更注重一线员工的利益，而非仅仅是公司高管层。并且认为高管层要得太多。