五、交易协议的主要内容

　　1、转让标的:中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

　　2、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币1,000万元。

　　3、转让价款的支付：受让方应于2013年12月31日之前以银行转账方式全额支付股权转让款。

　　4、股权过户手续办理：自受让方支付全额股权转让款后10个工作日内，出让方应完成标的公司股东名册的相应变更，以及完成标的公司的相关法律文件在行政机关的审批和变更登记工作。

　　5、受让方应于股权交割完成后20日内支付标的公司股东实际借款。

　　6、目标项目对应的EPC总价款，将根据上网电价的实际情况进行计算执行。

　　7、EPC总价款支付及方式：

　　①在2013年12月31日前，项目公司1和项目公司2向中利腾晖支付至EPC总价款的20%；

　　②在2014年3月10日前，项目公司1和项目公司2向中利腾晖支付至EPC总价款的50%；

　　③在2014年6月30日前，项目公司1和项目公司2向中利腾晖支付至EPC总价款的90%；

　　④余款10%作为质保金在一年内付清；

　　8、其他主要约定事项：

　　①出让方1、出让方2义务：目标项目正式并网，并取得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准。目标项目达到约定的条件后，视为目标项目正式交付。

　　②目标项目调试完成正式并网交付开始计算发电量，出让方1、出让方2不对在此时间之前发生的电量损失（即实际发电量与承诺发电量差异）承担责任。

　　③如在2014年1月1日起的180天后，因不能按约定条件导致目标项目不能正式交付，从而造成的发电量损失，由出让方1向受让方按约定提供补偿。

　　④出让方1、出让方2保证项目公司1、项目公司2于2013年12月31日前已取得目标项目银行贷款。

　　⑤中利腾晖对各项目公司EPC总承包协议须得到受让方认可。

　　⑥项目交收条件达成后30日内，出让方1、出让方2应将项目整体移交受让方1、受让方2及各项目公司管理。

　　⑦若项目公司1和项目公司2违反协议中EPC支付规定，应向出让方1、出让方2支付本协议总价款3%违约金。

　　⑧若出让方1、出让方2违反本协议约定，应向受让方1、受让方2支付本协议总价款3%的违约金。

　　9、协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

　　七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让交易的目的

　　招商局漳州开发区创大太阳能有限公司，是可再生能源（香港）交易所有限公司在福建省漳州市漳州开发区设立的全资子公司，可再生能源（香港）交易有限公司系Renewable Energy Trade Board Limited（简称“EBOD”）之全资子公司。EBOD的第一大股东为招商新能源集团有限公司。创大太阳能有良好的金融保障以及经营运作的背景。

　　出让方将标的公司股权转让给创大太阳能即标志着将公司总承包EPC工程并持有的80MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续做好光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

　　2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

　　本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　八、备查文件

　　1、中利腾晖、腾晖销售与招商局漳州开发区创大太阳能有限公司签订的《股权转让协议》；

　　2、中利腾晖、腾晖销售、招商局漳州开发区创大太阳能有限公司、哈密辉腾光伏电力有限公司、吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司各方共同签订的《新疆80MW项目光伏电站之EPC合作协议》；

　　特此公告。

　　中利科技集团股份有限公司董事会

　　2013年12月30日