▼美国版YieldCo的典型结构

有了初步概念后，我们再来看美国版YieldCo的几种典型架构。

（一）独立公司型：NRG Yield模式

首先，母公司NRG Energy将拟置入资产纳入NRG Yield LLC旗下。其次，母公司创设NRG Yield（YieldCo）并公开上市融资，完成后公众股东持有YieldCo 的A类普通股，享有其100%收益（economic interest）和44.7%投票权；母公司则持有YieldCo的B类普通股，不参与收益分配但享有55.3%投票权。再次，YieldCo通过用IPO募集资金向母公司收购及直接增资方式获得NRG Yield LLC的100%A类份额，成为NRG Yield LLC独家管理人并享有其44.7%收益，母公司则持有NRG Yield LLC的100%B类份额并享有其55.3%收益。最后，实际持有资产的NRG Yield LLC可将增资款用于补充流动资金、置换高成本融资、收购资产等一般营运目的（general corporate purposes），而母公司NRG Energy也可将资产出售价款用于后续项目开发等用途。

在这一架构下，母公司能够以55.3%投票权对YieldCo实施控制，同时通过在NRG Yield LLC中的B类份额获得资产55.3%的收益。YieldCo则以NRG Yield LLC独家管理人等身份实现对资产的控制，并通过LLC的转嫁税收实体功能（即LLC层面不缴所得税），将其享有的资产44.7%收益传导给公众股东。

（二）独立合伙型：NextEra Energy Partners模式

首先，母公司NextEra Energy将拟置入资产纳入运营实体NextEra Energy Operating Partners旗下。其次，母公司创设有限合伙NextEra Energy Partners（YieldCo）并公开上市融资，由母公司间接控制的NextEra Energy Partners GP担任普通合伙人（不享有收益）、NextEra Energy Equity Partners作为有限合伙人（不享有收益但拥有82.6%投票权），公众股东（实际为份额持有人）作为有限合伙人（享有100%收益并拥有17.4%投票权）。再次，YieldCo通过用IPO募集资金向NextEra Energy Equity Partners收购及直接增资方式，获得运营实体17.4%收益和投票权，NextEra Energy Equity Partners在交易完成后保留对运营实体82.6%的收益和投票权。最后，实际持有资产的运营实体可将增资款用于补充流动资金收购等一般营运目的，而母公司NextEra Energy也可将资产出售价款用于后续项目开发等用途。

在这一架构下，母公司通过控制YieldCo普通合伙人NextEra Energy Partners GP和拥有YieldCo82.6%投票权的NextEra Energy Equity Partners实现对YieldCo的间接控制，同时通过在NextEra Energy Equity Partners中的合伙份额获得资产82.6%的收益。YieldCo则经由作为NextEra Energy Operating Partners普通合伙人的NextEra Energy Operating Partners GP实现对资产的控制。同时，合伙企业与LLC的转嫁税收实体功能（即合伙企业或LLC层面不缴所得税），也得以将资产收益传导给母公司和公众股东。

值得说明的是，像NextEra Energy Partners这种采用合伙架构的YieldCo一般会选择按照C-corporation进行纳税，故在税务处理上视同公司型YieldCo。

（三）合资型：8point3 Energy Partners模式

作为首家合资YieldCo，除与前述模式共通之处外，8point3有如下特殊点值得关注：

第一，母公司对合资YieldCo的控制链条。First Solar和SunPower合资成立8point3 Holding Company（简称“控股公司”），双方于初始阶段各拥有控股公司50%投票权和50%收益。控股公司对YieldCo的普通合伙人8point3 General Partner拥有非经济性管理权（Non-economic Managing Member Interest），由此实现对YieldCo的间接控制。此外，母公司还通过B类合伙份额合计拥有YieldCo的71.8%投票权，能够阻止公众股东更换普通合伙人，进一步巩固了控制权。

第二，母公司之间的利益分配。First Solar和SunPower分别拥有运营实体8point3 Operating Company的31.1%和40.7%收益，并在初始阶段分别享有控股公司50%收益。此外，除从YieldCo获得的IPO募集资金外，运营实体本身也进行了有担保债务融资（senior secured credit facility），这些资金的绝大部分支付给母公司作为资产转让对价，少部分留作运营实体后续收购等一般营运目的。

第三，对母公司的激励与控制权动态调整机制。为激励母公司更好地支持YieldCo运营，还赋予控股公司对运营实体的激励性分配权（Incentive Distribution Rights，简称IDRs）。所谓IDRs，是指在达到YieldCo目标股息水平及最低季度分配金额后，依照超出目标金额幅度的不同，控股公司有权按不同比例（从15%开始到25%直至50%）获得运营实体所产生的增量（surplus）可分配现金。同时，为促使母公司在项目运维方面更为尽责，其在控股公司中的收益比例（初始为各占50%）将依照双方所管理项目的业绩表现进行年度调整；如某一方调整后的收益比例在一定时期内保持相对多数状态，则将对双方的投票权比例进行一次性调整，赋予该方对控股公司的控制权。

第四，通过对有限合伙与LLC转嫁税收实体功能（即合伙与LLC层面不缴所得税）的反复使用，实现项目收益的顺利传导。